第一节 外资企业设立、变更与解散指引
一、外资企业的设立、变更与解散指引
（一）背景
中国鼓励外国投资者依法在中国境内投资，并依法保护外国投资者和外商投资企业的合法权益。中国利用外资一直坚持在法治轨道上行进。改革开放初期，中国先后制定了《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》（统称“外资三法”），奠定了国家吸引外资的法律基础。此后，为适应利用外资的发展需要，中国不断建立健全外商投资法律制度，对稳定外国投资者信心、改善投资环境起到了十分重要的作用。
2019年3月15日，十三届全国人大二次会议表决通过《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“外商投资法”），取代“外资三法”成为中国外商投资领域新的基础性法律。该法确立了中国新型外商投资法律制度的基本框架，明确进一步强化投资促进和投资保护。2019年12月，国务院制定公布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，细化了外商投资法确定的主要法律制度。外商投资法及其实施条例已经于2020年1月1日起施行，外商投资将拥有更加稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。
（二）问答
1、外商于深圳市投资设立外资企业有何产业准入限制？
解答：我国对外商投资实施“准入前国民待遇+负面清单+安全审查”的管理模式。2019年国务院发布的《关于实行市场准入负面清单制度的意见》及全人大通过表决的《中华人民共和国外商投资法》中明确规定了对外商企业投资实施准入前国民待遇，企业设立、取得、扩大等阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。2020年国家发改委、商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》进一步缩减了对外商投资的限制。2020年12月19日, 国家发展改革委、商务部发布《外商投资安全审查办法》自2021年1月18日起施行。根据《安审办法》, 对于“影响或者可能影响国家安全的外商投资”, 必须通过国家安全审查后方可实施。国家建立外商投资安全审查工作机制, 负责组织、协调、指导外商投资安全审查工作。工作机制办公室设在国家发展改革委, 由国家发展改革委、商务部牵头, 承担外商投资安全审查的日常工作。
根据深圳市前海自贸区《前海深港合作区外商投资企业准入特别管理措施（2014年）》的规定，在特别管理措施中外商投资产业分为限制投资和禁止投资两类，管理措施中没有特别规定的产业，按照内外资一致的原则进行管理。2020年8月26日，深圳市第六届人民代表大会常务委员会第四十四次会议通过了《深圳经济特区前海蛇口自由贸易试验片区条例》，《条例》表明自贸片区将逐步取消或者放宽境外投资者在金融、现代物流、信息服务、科技服务、文化服务、专业服务、医疗卫生等领域的资质要求、股权比例、经营范围等准入限制措施。
2、设立外资企业需要经过哪些主管部门？
解答：外商投资企业的登记注册，由国务院市场监督管理部门或者其授权的地方人民政府市场监督管理部门依法办理，主要办理名称预先核准、营业执照申请。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息进行设立备案。国务院商务主管部门、市场监督管理部门应当做好相关业务系统的对接和工作衔接，并为外国投资者或者外商投资企业报送投资信息提供指导。外国投资或外国投资企业向拟设立企业所在地的公安局印章管理部门申请备案公章等公司用章、税务局办理税务登记、银行办理外汇开户和人民币开户、外汇管理局办理外汇登记。另外对特殊行业的注册、登记或审批有特别要求，如从事进出口的企业需要申请海关登记；从事食品经营的企业需要申请食品经营许可证等。
3、投资外资企业可采取何种出资方式?
解答：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有，其作价应当与国际上通常的作价原则相一致，作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。
4、外资企业设立流程中应注意哪些问题？
解答：在审查申请设立外商投资企业的材料时，公司登记机关最关注的事项之一就是外国投资者是否为适格主体。如果外国投资者是自然人，则公司登记机关的要求与其对内资企业的要求类似，一般只需该自然人提供其身份证明（护照或港澳居民来往内地通行证等）原件，并由其本人作为股东在相关文件上签字即可。但如果外国投资者是非自然人，考虑到不同国家与地区法律制度以及各投资者之间章程性文件的差异，公司登记机关对于非自然人的外国投资者的适格性通常要求相关证明文件必须包括：投资者的注册成立和有效存续信息、法定代表人或类似职务（如没有，全体董事或类似职务成员名单）信息。并且在无法通过上述材料确定有权签字代表的情况下，由外国投资者有权机关出具的相应授权文件。需要注意的是以上的签名必须是本人真实的签名，不得伪造签名。根据《公司登记管理条例》第六十四条提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。此外还要主要企业名称的问题，虽然根据现行《企业名称登记管理规定》及配套文件（“《名称规定》”）的规定，在中国新设企业的官方中文名称只能使用汉字，但是《名称规定》并没有禁止企业另外使用外文名称，而只是规定“外文名称应当与中文名称相一致，并报登记主管机关登记注册”。因此，绝大多数的外商投资企业除了官方中文名称以外，还会另外取一个英文名称便于集团内部管理以及在日常经营中使用。这里需要注意的是，对于商贸型外商投资企业来说，其英文名在进行对外贸易经营者备案登记时是必填项。
5、外资企业变更应注意哪些事项？
解答：提交的相关文件要真实，相关文件需要签名的，签名要真实，不得伪造。根据《严重违法失信企业名单管理暂行办法》第五条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司变更或者注销登记，被撤销登记的”，需要列入严重违法失信企业名单管理，说明提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司变更或者注销登记行为，具有主观故意性，是一种较为严重的违法失信行为，理应得到限制。
6、投资者关闭外资企业的方式有哪些？
解答：外资企业终止的方式包括解散和破产清算两种方式。解散清算包括自行解散和强制解散两种，根据《公司法》第180条、182条的规定，外资企业自行解散的原因包括以下几种情况:因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；因股东会或者股东大会决议解散; 因公司合并或者分立需要解散;因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;外资企业强制解散的原因如下：根据《公司法司法解释二》第一条并符合《公司法》182条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。解散清算按《公司法》规定程序进行。破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行。
7、外资企业的注销要经过哪些法律程序？
解答：（1）股东会、董事会做出决议，同时董事会任命清算委员会成员，成立清算委员会；（2）清算委员会持股东会决议、董事会决议及清算申请报告，向原批准企业设立的政府机关送件申请。主管政府机关批准申请的，出具批复文件；（3）清算委员会委托会计师事务所出具审计报告；（4）自清算委员会成立日起60日内，在省级报纸上至少刊登三次清算公告。第一次清算公告应当自清算委员会成立日起10日内刊登。企业债权人自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权；（5）清算委员会于清算期间，处置企业资产，处理企业的债权债务，并按照清算会计的要求，进行清算会计核算；（6）清算委员会于清算期间，按期进行税务申报；（7）清算委员会于清算结束日，编制《清算资产负债表》、《清算损益表》、《债务清偿表》、《财产分配表》以及《清算事项说明》，委托会计师事务所执行清算结束日之会计报表的审计，出具审计报告；（8）办理税务注销手续，取得税务机关出具的完税证明及税务登记证注销证明；（9）办理财政、统计登记证注销手续；（10）注销银行存款账户；（11）缴销企业营业执照、公章等，办理工商注销手续。
8、外资企业破产清算时对清算组成员有哪些要求？
解答：根据《公司法》规定，有限责任公司的清算组由股东组成，其中外商独资企业及中外合资企业便是典型的有限责任公司组成形式。然而清算实务中考虑到由外商投资企业的外方股东直接担任清算组成员可能存在众多的操作不便，因此目前商务主管部门允许外商投资企业清算组由公司权力机构决议通过的三名或三名以上的人员组成。该三名或三名以上的成员并不局限于公司的董事、监事或者总经理等高级管理人员，也可以是公司权力机构决议通过的任何人员，比如公司聘请的律师、普通公司职员等。
9、外资企业清算过程中债权债务如何处理？
解答：根据《公司法》第187条的规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在清算期间，企业应当结清债权债务，不能够开展新的经营，签订新的与经营相关的合同。对于公司在清算之前签订的合同，可以在与对方协商后解除，也可以选择继续履行合同。对于暂时无法回收的债权，为了不影响清算，可以考虑在通知债务人后转让给关联公司，由关联公司后续进行追讨。
10、外资企业注销后未清偿的债务如何处理？
解答：外资企业在注销前会有严格的公司清算程序，将企业的债务清偿完。要是存在特殊情况：企业注销后仍有未清偿的债务，根据《公司法》的相关规定，如果股东履行了清算义务，那么无论公司是否有足够的财产能够清偿其债务，都不应追究其股东的责任，这正是有限责任本来的结果。但由于股东未完全履行清算责任，导致债权人未能申报债权和参与清算，股东应承担连带责任。根据《公司法司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。综上，当外资企业注销后仍有未清偿的债务，因股东的行为而损害债权人的利益，股东应对债权人承担连带责任，若董事、监事、高级管理人员未尽到忠实勤勉义务，也应对上述债务承担连带责任。
第二节 外资企业设立、变更、清算与注销法律风险防范案例指引
一、企业设立过程中，他人代签的电子签名或手写签名是否具有效力？
（一）基本案情
投融宝公司成立于2014年12月30日，现登记状态为存续，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈俊文，股东为陈俊文、张晓佳，其中陈俊文持股比例为65%，张晓佳持股比例为35%。根据深圳市市场监督管理局提供的投融宝公司企业档案显示，由李博作为经办人申请办理投融宝公司设立登记事宜，并向深圳市市场监督管理局提交《深圳市企业设立登记“四证合一”申请书》，该《深圳市企业设立登记“四证合一”申请书》中载明委托指定代理人李博作为经办人申请企业设立登记事宜，代理期限至2015年1月23日。该《深圳市企业设立登记“四证合一”申请书》中有权签署人签署处为陈俊文的电子签名，全体股东签章处为晓佳与陈俊文的电子签名，经办人签名处为李博的电子签名，申请日期为2014年12月23日。《投融宝公司章程》、《投融宝公司董事、监事任职书》、《投融宝公司执行董事任职书》落款股东签章处均为张晓佳与陈俊文的电子签名。《投融宝公司经理任职书》落款股东签章处为陈俊文的电子签名。2015年1月12日，投融宝公司向深圳市市场监督管理局申请企业信息变更，提交了《企业变更（备案）登记申请书》，经办人为万加宇，变更内容为将投融宝公司实收注册资本由0元变更为1000万元。该《企业变更（备案）登记申请书》中载明委托指定代理人万加宇作为经办人申请企业变更（备案）登记事宜，代理期限至2015年12月30日，落款有权签署人签署处为“陈俊文”的手写签名，企业名称处加盖了投融宝公司的公章。另申请变更时投融宝公司向深圳市市场监督管理局提供了时间为2015年1月12日的《投融宝公司章程修正案》及《投融宝公司变更决定》，该《投融宝公司章程修正案》及《投融宝公司变更决定》的落款法定代表人签字处均为“陈俊文”的手写签名，且均加盖了投融宝公司的公章。
（二）案例评析
1、经法院审理查明李博及博峰公司是通过取得陈俊文的银行U盾及密码后制作陈俊文的电子签名进行申请公司注册，银行U盾及密码属于电子签名制作数据，因办理银行U盾必须本人亲自前往银行进行办理，且密码具有唯一性，陈俊文本人应对其电子签名数据即银行U盾及密码进行妥善保管，李博及博峰公司仅有在取得陈俊文的银行U盾并获知密码后方可进行陈俊文的电子签名，目前深圳市市场监督管理局已对陈俊文的电子签名予以认可并同意登记设立了投融宝公司，陈俊文在本案中未主张也未提交证据证明李博和博峰公司用于形成陈俊文电子签名的银行U盾及密码是伪造的，同样未提供证据证明李博和博峰公司通过非法手段获取其银行U盾及密码，因此法院认定陈俊文将其本人的银行U盾及密码交付于李博及博峰公司，李博及博峰公司用陈俊文提供的银行U盾及密码注册公司，属委托代理行为，并未侵害陈俊文的姓名权。2、关于是否侵害陈俊文手写签名的问题，电子签名与手写签名不同，电子签名在实践中有代理代办的现象，而亲笔签名有唯一性，需要本人亲力亲为，他人代签的不能称为本人亲笔签名。万加宇在办理投融宝公司变更登记时，使用了并非陈俊文本人签名的文件，属于侵害陈俊文姓名权的行为。
综上，外资企业设立过程中提交的相关文件需要法定代理人及股东签名的，应由本人亲自签名。如果企业的设立登记材料本身就不是股东亲笔签名，所以当企业再次来办理登记业务时，变更、注销等，材料中真实的股东签字必然会与登记机关档案中保存的签字在笔体上存在较大差异。此时，登记机关在见不到股东本人、得不到令人信服的解释的情况下自然无从判断这份变更材料的真实性，无奈之下只好启动实质审查程序，对企业后续的变更及注销程序带来了不必要的麻烦。其最有效、可靠的方式往往就是——要求股东亲自到场签名。
二、外资企业注销后，未履行出资义务的股东应承担什么责任?
（一）基本案情
卢堡集团公司独资开办深圳卢堡公司，注册资本2000万美元。高威联合会计师事务所出具的高威验资报字（1994）第012号验资报告书记载：卢堡集团公司变更100%现金出资方式，改为以现金和实物方式缴付其认缴出资，实物方式投入的资产折价11540487.88美元，包括委托深圳祥源印刷包装有限公司（以下简称“祥源印刷公司”）购入的发展中心第二十四层房产及委托（香港）集运实业有限公司（以下简称“香港集运公司”）购入的发展中心第三十一层房产，而上述房产的所有权变更手续尚在办理中。1996年12月20日，祥源印刷包装有限公司将名下的发展中心第24层房产为深圳卢堡公司借款港币1000万元、人民币1000万元作抵押。2001年4月，香港集运公司将名下的发展中心第31层房产为深圳卢堡公司借款人民币1700万元作抵押。后两房产均被人民法院强制拍卖偿还深圳卢堡公司债务。因此，卢堡集团公司没有实际办理发展中心24层、31层房产权属变更手续，且该房产已被拍卖，权属变更已不可能完成，深圳卢堡公司于1999年12月28日与深圳发展银行发展大厦支行（以下简称“深发行发展大厦支行”）签订《贷款合同》，向该银行借款500万元，济南卢堡麦芽有限公司（以下简称“济南卢堡公司”）为上述借款提供担保。2007年，深圳发展银行（甲方）与华融资产管理公司（乙方）签订了《债权转让协议》，截至2007年5月31日，深圳卢堡公司项下未偿还人民币本金余额为5096055.52元（分两笔，剩余本金分别为500万元和96055.52元），未偿还港币本金余额为1000万港元。同年，华融资产管理公司（甲方）与深圳发展银行（乙方）签订《债权转让协议》，将其从深圳发展银行处受让的对深圳卢堡公司享有的债权转让给本案原告。甲乙双方就该债权转让及债务催收事项于2008年1月7日登报公告。
2014年2月24日，深圳市中级人民法院作出（2014）深中法破字第16号民事裁定书，裁定受理本案原告对深圳卢堡公司的破产清算申请。2014年10月19日，深圳市中级人民法院作出（2014）深中法破字第16-1号民事裁定书，确认本案原告对深圳卢堡公司享有17699878元的债权（本金8014056元、利息9590805元、确认诉讼费用95017.21元）。2015年7月1日，深圳市中级人民法院认为“管理人无法查找到卢堡公司下落，经以邮寄函件以及公告的方式联系其股东，至今无股东提交相关账册等资料。由于管理人无财务账册进行审计，无法对卢堡公司进行全面清算。经调查卢堡公司现无任何财产可供分配，管理人提请终结本案破产程序，符合法律规定”，故于2018年11月6日作出（2014）深中法破字第16-4号民事裁定书，裁定终结深圳卢堡公司破产程序。深圳卢堡公司于2019年9月24日被注销。
（二）案例评析
1、关于卢堡集团公司是否应承担补充赔偿责任的问题。
深圳卢堡公司为港资独资经营企业，卢堡集团公司变更对深圳卢堡公司的出资方式属于“应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续”的重要事项。卢堡集团公司应当按照法律规定履行变更出资方式的审批手续，在未获准变更出资方式的情况下，不能擅自将部分出资方式由现金出资变更为实物出资。另，即使卢堡集团公司可以变更出资方式、以房产作为实物出资，也应依法办理相应房产的财产权转移手续。卢堡集团公司虽然表示以两处房屋作为实物出资并作出决议，且以两处房产为深圳卢堡公司的债务提供抵押担保并最终以拍卖价款为深圳卢堡公司偿还了部分债务，但两处房产在被处置时仍然是作为其他公司资产，其登记的所有权公司依法可以取得追偿权，故不能认定卢堡集团公司已经以实物出资完成出资义务。虽深圳卢堡公司的工商登记显示卢堡集团公司已足额实缴注册资本，但从工商档案材料的内容中可见，深圳卢堡公司在未完成变更出资方式的审批手续和作为实物出资的房产产权变更手续前即已登记为注册资本实缴完毕，故并不能仅以工商登记情况认定卢堡集团公司已经完成出资义务。卢堡集团公司未能到庭抗辩并举证证明其有通过其他方式补足出资，且在深圳卢堡公司工商档案材料中也未见深圳卢堡公司财务报表中所称的深圳市财安会计师事务所出具的验资报告，无证据显示卢堡集团公司除上述拟作为实物出资的房产外另行出资。综上，卢堡集团公司未能全面履行其出资义务。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”根据上述法律规定，卢堡集团公司应在未出资本息范围内对深圳卢堡公司拖欠原告的本金人民币500万元向原告承担补充赔偿责任。
2、关于被告李吉祥、李聚全、李聚利、晏为是否应向原告承担给付责任的问题
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务。本案中，深圳卢堡公司系外商独资企业，实行注册资本认缴制，卢堡集团公司应在1996年6月缴清全部认缴出资额。参照《公司法解释三》第十三条第四款规定，在公司注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员负有向股东催缴的义务，其未履行该义务会对公司及其他利益相关者的利益产生影响，故应当向包括债权人在内的相关权利主体承担责任。
综上，外资企业在经营管理过程中可以采取多种措施应对未履行出资义务的股东，在公司章程中对股东的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权等进行相应的约定；通过股东会议案、决议限制特定股东特定权利的行使；公司或股东可以向法院起诉，要求未履行或未完全履行出资义务的股东履行出资义务，并向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
三、股东如何以公司经营管理困难为由向法院申请强制解散公司？
（一）基本案情
深圳市洛安投资发展有限责任公司于2014年9月19日成立，遵义市新蒲发展集团有限责任公司为深圳市洛安投资发展有限责任公司的股东，占有51%股权，深圳市通源投资有限责任公司为深圳市洛安投资发展有限责任公司的股东，占有49%股权。
深圳市洛安投资发展有限责任公司的公司章程约定：1、股东为遵义市新蒲发展集团有限责任公司与深圳市通源投资有限责任公司，注册资本总额为20000万元，由遵义市新蒲发展集团有限责任公司认缴10200万元，由深圳市通源投资有限责任公司认缴9800万元，于公司设立后两年内缴足；2、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按半年定时召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议，应召开临时会议。3、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式通知全体股东。4、股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表半数表决权以上的股东通过。该章程的落款时间为2014年9月15日。
深圳市洛安投资发展有限责任公司最后一次召开股东会决议时间是2016年8月24日，内容是决定注销清算组。但由于深圳市通源投资有限责任公司未参加，根据公司章程的规定，该次股东会议不能做出有效的决议。
2019年3月6日，遵义市新蒲发展集团有限责任公司公司名称由“遵义市洛安生态开发投资有限公司”变更为“遵义市新蒲发展集团有限责任公司”。
（二）案例评析
本案为公司解散纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
在本案中，首先，遵义市新蒲发展集团有限责任公司持有深圳市洛安投资发展有限责任公司51%的股权，依照深圳市洛安投资发展有限责任公司的公司章程，遵义市新蒲发展集团有限责任公司享有51%股东表决权，其起诉解散深圳市洛安投资发展有限责任公司，符合法律规定。
其次，人合性是有限公司设立和存续的基础，对于公司是否因股东僵局而导致治理结构发生严重问题，进而导致公司经营管理发生严重困难，要综合人合性因素判断。本案深圳市洛安投资发展有限责任公司仅有遵义市新蒲发展集团有限责任公司和深圳市通源投资有限责任公司两名股东，遵义市新蒲发展集团有限责任公司出资51%，深圳市通源投资有限责任公司出资49%。深圳市洛安投资发展有限责任公司章程规定，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。深圳市洛安投资发展有限责任公司最后股东会决议时间是2016年8月24日，而且该股东会会议因深圳市通源投资有限责任公司联系不上没有参加，未形成有效股东会决议。深圳市洛安投资发展有限责任公司自此之后也一直未召开定期股东会，亦未召开临时股东会。遵义市新蒲发展集团有限责任公司称当初与深圳市通源投资有限责任公司成立公司是为了深圳市通源投资有限责任公司的资源，而深圳市洛安投资发展有限责任公司成立之后，深圳市通源投资有限责任公司长期联系不上，无法展开正常的经营活动。因此深圳市洛安投资发展有限责任公司公司股东间的人合性基础已经丧失，深圳市洛安投资发展有限责任公司的经营管理已经发生严重困难，股东的利益也相应受到损失。
再次，关于通过其他途径不能解决的判断。公司纠纷应尽可能穷尽内部救济手段。深圳市洛安投资发展有限责任公司的公司章程规定解散公司的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，深圳市洛安投资发展有限责任公司仅有遵义市新蒲发展集团有限责任公司和深圳市通源投资有限责任公司两名股东，而遵义市新蒲发展集团有限责任公司称深圳市通源投资有限责任公司自深圳市洛安投资发展有限责任公司成立之后就失去联系。深圳市通源投资有限责任公司经法院资发展有限责任公司的解散事项无法通过股东会决议途径解决，故只能诉诸司法。
综上，外资企业在经营管理过程中若申请法院强制解散公司既要符合《公司法》的有关规定，又要结合人合性因素判断公司存在经营管理发生严重困难的情形。当公司内部发生纠纷时应穷尽内部救济手段，实在无法解决的故只能诉诸司法。
粤公网安备44030002006310号