准确区分国际货物买卖瑕疵履行与根本违约 增强我国企业对国际贸易活动的可预期性

【基本案情】

2015年12月7日，美国P公司向我国深圳D公司采购595台平衡车，金额为8万多美元，订单未对平衡车所载电池的质量标准作出约定。2016年1月，涉案平衡车在美国国境清关时被扣留，平衡车电池包含伪造的UL商标，美国海关销毁充电器，放行平衡车，双方当事人接受此方案。后P公司要求终止合同，要求D公司返还货款，D公司则要求补寄充电器，P公司配合D公司在美国和加拿大市场销售平衡车。后D公司要求收取货款的30%作为佣金，P公司不同意，双方引发纠纷诉至法院。另，2016年2月，美国消费品安全委员会提出平衡车新质量标准。

【裁判结果】

法院认为，根据《联合国国际货物销售合同公约》第二十五条规定，在货物已经交付的情况下，违约行为应达到“交付货物不可挽回的需要予以替代”的程度才构成根本违约，卖方在不使买方遭受不合理的不便或延迟时，仍然可以自费采取补救措施。本案D公司交付的货物在未丧失其基本功用或者能够及时补救的情况下，买卖合同不应被宣告无效。但双方合意终止合同后，D公司未履行约定的结算条款返还货款，且在P公司配合其完成涉案平衡车销售后提出扣除30%的佣金，有违诚实信用，应继续履行并承担赔偿责任，故法院判决D公司应返还货款及运费。

【典型意义】

近年来，“中国制造”的平衡车在美国市场经历了蓬勃发展到急剧下滑的过程，中美贸易摩擦在一定程度上导致国际货物买卖纠纷增多。本案从《联合国国际货物销售合同公约》的规定及鼓励交易的精神出发，认定D公司的交付行为是瑕疵履行而非根本违约，防止了合同双方权利义务失衡。通过本判决，一方面明确了国际货物买卖根本违约的具体认定标准，另一方面充分体现了意思自治、平等保护原则，增强了我国企业走出去的信心。