以不是交易相对方为由，就可以不承担责任？法院判了

前言

以不是交易相对方为由就可以不承担责任？事情没这么简单，来看看这起案子。

基本案情

原告Z公司是一款电感器的代理商，被告K公司为内地公司、S公司为香港公司。原告与二被告公司人员于2016年12月开始沟通交易电感器事宜。2017年8月至10月期间，原告依约向被告供货，货值金额21万美元，双方约定账期为月结60天。上述货款早已到期，原告多次催收，二被告均拒绝支付，原告遂将二被告诉至法院。

被告K公司辩称：K公司并非本案交易相对方，不应该承担法律责任。本案的买卖合同实际交易主体是原告与被告S公司，K公司只是参与协助部分货物在内地市场的销售事宜。原告提交的订单、对账单等信息也可以证明交易相对方为被告S公司。所以原告向被告K公司主张付款义务没有任何合同和法律依据。

裁判结果

被告S公司、K公司应向原告Z公司支付货款21万美元及利息。

裁判要点

法院审理查明，本案所涉订单虽以被告S公司名义发出，但K公司与S公司共同构成原告在买卖合同中的相对人。理由如下：

首先，K公司在案涉交易进行期间为S公司的唯一股东。二被告为关联公司。

第二，在交易过程中，与原告进行沟通磋商的人员包括叶某、陶某和陈某，上述人员使用的邮箱后缀均与K公司使用域名一致，邮箱身份信息均显示为K公司人员。三人均未在沟通邮件中明确自己代表哪一公司进行磋商，备注联系电话均为深圳电话、使用地址均为同一地址（K公司原工商登记地址）。二被告人员存在混同。

第三，从交易材料和沟通内容看，K公司有参与合同的订立与履行。在交易过程中，二被告也并未对交易主体进行区分。在Z公司催收货款时，K公司的法定代表人陈某进行了回复，表示“在目前事情还没有解决方案的情况下，我们会在1月底支付上一年8月的货款”。

第四，案涉货物实际收货方为K公司，亦由K公司对外进行出售。

因此，K公司应与S公司共同向原告承担支付货款及利息的责任。

法官说法

在深港两地的贸易实践中，经常有内地公司基于收货、报关、税收等方面的考虑，在香港设立关联公司。两公司实际控制人一致，使用一套人马。在对外贸易或与内地企业进行的贸易关系中以香港公司作为合同签约主体，主要交易行为均由公司人员在内地进行操作。交易相对方在合作期间较难区分与自己进行交易的主体究竟是内地公司还是香港公司。此种情形下，应当根据交易过程中的实际磋商主体、履行主体与享受权利的主体综合判断、认定合同的相对方。避免机械认定合同签约主体为义务人导致的权利义务主体分离，亦可避免部分内地公司利用作为“交易工具”的香港公司逃避合同义务。